King娱乐地址骑着“永世”自行车卖面膜 中路股份56亿并购肥了谁


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来源:证券市场红周刊

提起自行车,不得不说“永世”牌,由于“永世”这个“老字号”自行车品牌承载着很多人的回想King娱乐地址。作为上世纪八十年代家庭“三大件”之一的自行车,“永世”牌可谓是不得人心King娱乐地址。但是,在30年后的明天,“永世”的光芒似乎曾经成为历史,已经消费“永世”自行车的中路股份[股评]虽然成为以后抢手的“共享单车”供给商之一,但其运营状况却正在走下坡路,业绩开端依托非常常性损益来支撑。

依据中路股份披露的2017年三季报及2016年年报(修正稿)来看,2014年到2016年,该公司营业支出根本是在原地踏步,而2017年前3季度的支出也比2016年同期下降3.78%。从该公司的归属净利润来看,虽然总体表现出增长趋向,但如扣除非常常性损益的影响,则净利润曾经延续数年为负了,可见若非非常常性损益的援手,公司恐怕早已披星戴帽了。从数据来看,该公司仅2016年计入当期的政府补助就高达1.44亿元,使得其当年归属上市公司股东的净利润超越了9000万元(见表1),为近几年最高程度。依托非常常性损益而活,关于一家老牌上市公司来说,这种味道应该也不舒适。

重要信息披露完整不全

或许是因运营情况的不时好转,让中路股份有了寻求新的业绩增长点的决计。2018年1月份,中路股份发布并购预案,拟以发行股份和领取现金相结合的方式购置黄晓东、张目、陈荣、上海携励算计持有的上海顺眼100%股权,买卖金额暂定为56亿元。经过本次买卖,上市公司主营业务将转变为自行车以及保龄球设备等康体产品的消费与销售等原有业务与护肤品消费、销售业务共同开展的双主业开展形式。也就是说,中路股份当前可以骑着“永世”自行车卖面膜了。

企业为改善业绩停止并购是坏事,但此次中路股份拟破费巨额资金跨行业并购一家护肤品公司,定价之高让人吃惊不小。

并购预案披露,截至预估基准日2017年10月31日,上海顺眼的账面净资产仅为3.56亿元,而中路股份依照收益法,关于该公司100%股权给出的预估价值则高达56.39亿元,较其净资产账面值增值了52.82亿元,增值率高达1482.09%。

被并购标的上海顺眼有如此高的预估价和增值率,其究竟是一家怎样的公司,居然能让中路股份不惜巨资倾力而为呢?关于这个成绩,假如单从并购预案来看,着实是令人一头雾水。由于在中路股份披露的并购预案中,诸多重要的财务信息皆未披露,比方标的公司的原资料推销状况、推销大客户数据、销售支出构成、销售大客户、本钱构成等诸多重要信息皆被隐

去不予披露,而如此的做法,关于投资者来说,又有何用呢?

更有意思的是,中路股份的实践控制人陈荣在东沣B[股评]任职时期,就曾因东沣B涉嫌信息披露违规事项,于2015年5月26日被中国证监会予以通报批判并罚款15万元。此外,中路股份的现任独立董事黎地在担任湖北仰帆控股股份有限公司(证券简称“仰帆控股”)独立董事时期,也曾因仰帆控股涉嫌信息披露违规,于2016年12月21日收到中国证监会《行政处分事前告知书》,中国证监会拟给予其正告并罚款10万元行政处分。而本次发布的并购预案依然对诸多关键信息不予披露,这多少有些“屡教不改”的意味。而仅从已披露的上海顺眼数据来看,中路股份给出的56亿估价似乎有点“人傻钱多”的滋味。

产品成绩引发的风险

从注册信息来看,上海顺眼成立于2009年,其前身为广州顺眼化装品有限公司,2011年9月公司迁址至上海,并更名为“上海顺眼化装品有限公司”。上海顺眼次要从事护肤品的研发、消费和销售,产品以面膜为主,还包括水乳霜膏类护肤品和彩妆产品,旗下拥有“膜法世家”、“沁香百萃”、“爱唯施”等多个品牌。产品采用自主消费和委托加工相结合的方式,而销售则经过线上和线下两种渠道对内销售,以线上销售为主。线上销售次要经过唯品会、天猫、淘宝、京东[股评]、聚美优品等电商平台;线下销售次要经过直营店和经销商停止销售。

《红周刊》记者还发现,上海顺眼在运营中屡屡被处分、诉讼频发,既有因产质量量不合格惹起的,也有虚伪宣传等缘由所形成的。

根据国度企业信誉信息零碎显示,上海顺眼于2015年3月25日被上海市浦东新区市场监视管理局下发了处分决议书,缘由是上海顺眼于2014年9月1日起,在天猫美妆(www.mell.tmall.com)网站宣传销售“膜法世家绿豆清肌去痘急救套装”,并发布“抑制细菌再生”、“拔除毒素”、“抚平脓包、褪去红肿,镇静消炎”、“最新科技效果证明:绿豆中富含的‘绿豆多肽’具有清热、解毒、消炎、抗菌、舒缓、修复、保湿等多效护肤功用:绿豆多肽具有强效抗炎活性,协助增加发红和疼痛感,且能抑制紫外线惹起的细胞损伤;绿豆多肽可疾速促进肌肤纤维原细胞分解和胶原蛋白分解,协助修复肌肤损伤;具有抗过敏作用,可辅佐医治荨麻疹等过敏反响,对葡萄球菌、座疮杆菌有良好的抑制作用。即时保湿效果,促进肌肤屏障修复达50%”等宣传用语,却无法提供上述宣传用语中关于“膜法世家绿豆清肌去痘急救套装”成效的相关根据或出处,违背了《上海市反不合理例竞争条例》第十四条:“运营者不得使用广告或许其他办法,对商品的价钱、质量、功能、制作成分、用处、消费者、无效期限、产地、售后效劳以及对推销商品、提供效劳附带赠送礼品的种类和数量作引人曲解的虚伪宣传”,因此被上海市浦东新区市场监视管理局罚款1.8万元。关于此次处分,并购草案中并无相关内容披露。

此外,收买预案还披露,上海顺眼的子公司广东悦肌也于2017年12月20日收到广州市食品药品监视管理局《行政处分事前告知书》((穗)食药监妆告[2017]29-2号),因广东悦肌于2016年7月购进不契合国度化装品卫生规范的化装品绿豆泥浆面膜(鲜萃晋级版)并随后销售的行为,涉嫌违背《化装品卫生监视条例》第二十七条的规则。经综合裁量,拟对广东悦肌没收守法所得394406.69元,罚款1577626.76元。

对此,中路股份在并购预案中表示,广东悦肌曾经向广州食药监停止了陈说与申辩,阐明了应予以加重或免予处分的现实和理由,但是相关案件正在按有关顺序操持,目前尚未收到行政处分决议书。

此外,并购预案还披露,上海顺眼自主消费的产品不断是由其全资子公司顺眼生物来完成的,但顺眼生物厂房所在地块上建立的厂房全体未操持修建规划报建手续,以致于其子公司顺眼生物的消费线建立项目也不断未停止环境影响评价申报顺序,虽然上海顺眼已将顺眼生物100%产权及相关厂房、设备转让给独立第三方朱嘉诺、陈丹玲夫妇。但是之前的没有环评申报就消费,也能够面临被环保部门追加环保处分的风险。此外,该公司不断是作为其自主消费产品的基地所在,而在该公司被出售后,在其环评顺序申报完成前,均无法为其消费产品,那么该公司如何保证其所产护肤质量量波动与数量继续的供应也将成为一个需求关注的成绩。一旦产品出了成绩或许供应不上,都将对其将来业绩形成不良影响。

因虚伪广告和产质量量成绩的存在,公司不但被监管机构处分,而且也引发了不少的诉讼案件。

《红周刊》记者在中国裁判文书网搜索栏输出“上海顺眼化装品”搜索,显示有13条搜索后果与上海顺眼有关。其中,就有被法院以为上海顺眼存在欺诈的王海蒙诉上海顺眼案。

依据河南省镇平县人民法院民事判决书显示,上海顺眼消费的“膜法世家樱桃补水蚕丝面膜贴20片深透补水保湿嫩肤套装护肤化装品”和“膜法世家绿豆蚕丝面膜贴5片清肌祛痘补水白净保湿控油护肤品”,其在网页上宣传其产品为自然细密轻浮蚕丝面膜,产品包装上显示“轻浮透气、仿如第二层肌肤的隐形蚕丝质地”,而消费者王海蒙在天猫网络购物平台的膜法世家官方旗舰店购置此两款产品并运用后,以为其商质量量与描绘不符,损害了个人的利益,便起诉了上海顺眼。

经河南省镇平县人民法院审理,法院以为王海蒙过网络向上海顺眼购物并领取货款后,单方构成了网络购物合同关系。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规则:“一方以欺诈、胁迫的手腕或许乘人之危,使对方违犯真实意思的状况下订立的合同,受损害方有权恳求人民法院或许仲裁机构变卦或许撤销”。原告所销售的产品宣传为自然蚕丝质地的面膜,但面膜膜布实践为100%再生纤维素纤维,不含蚕丝成分,从原告提供的检测报告也可看出天丝面膜布的成份为纤维素,且原告供认面膜布材质是纤维,不含蚕丝,因而其宣传行为构成欺诈。

尔后虽然上海顺眼停止了上诉,但经河南省南阳市中级人民法院审理后,采纳上诉维持原判。

此外还有张敏、江林、冯留放,朱杰、胡华超等起诉上海顺眼的案件,虽然案件最终后果并不相反,但所涉案件却大多与上海顺眼产质量量或宣传有关系。

高溢价面前的缘由

不披露详细的财务数据,公司产品虚伪宣传、质量成绩时有发作,引发的诉讼时有发作,这样的一家公司,中路股份为何会给出56亿元的高溢价呢?《红周刊》记者从并购预案中披露的上海顺眼的股权控制关系图和上市公司股权控制关系图中似乎找到了其中的缘由。

从上海顺眼股权控制关系图来看,上海顺眼的控股股东也即实践控制人为黄晓东和张目夫妻二人,他们不但间接持有上海顺眼65%的股权,而且经过控股上海携励投资中心直接持有上海顺眼10%的股权,也即直接和间接算计持有上海顺眼75%的股权。另外25%的股权由陈荣持有,而陈荣又是上海顺眼的董事。

从上市公司中路股份的股权控制图来看,中路集团持有上市公司40.92%的股份,为上市公司控股股东。陈荣间接持有中路集团50%股份,其子陈闪、陈通辨别持有中路集团25%的股份。并购预案显示,陈荣不但在90家公司中任职,而且还是中路股份的实践控制人,中路股份的董事长则由其儿子陈闪担任。

这样一看,这个陈荣即是上市公司的实践控制人,同时也是此次并购标的上海顺眼的大股东。本次买卖完成后,黄晓东、张目、上海携励作为分歧举动人,将算计持有中路股份超越5%的股份,为上市公司关联方。因而并购单方关系莫逆,利益交错,可谓是“你中有我,我中有你”。也正因并购单方中路股份和上海顺眼有了这层亲密的关联关系,预案中,中路股份给账面净资产仅为3.56亿元的上海顺眼开出56亿元的高溢价似乎也就不难了解了,毕竟,上市公司开出的价钱越高,陈荣作为大股东从中间接获益也就越多。

依据并购预案披露的本次买卖完成前后上市公司股份构造状况来看,在本次并购之前,陈荣间接持有上市公司股份数量为34万股,而重组后其持有的上市公司的股份数量达6944万股。在2013年陈荣入股上海顺眼时,其是以2500万元的价钱拿到了该公司25%的股权,如今经过上市公司的高溢价并购,其将间接获益达13.75亿元,可谓是获益颇丰。

但是,上市公司控股股东可以经过高溢价并购其持股关联公司的方式而获益,但关于其他中小股东和股民来说则是风险高悬,假如标的公司一旦不能如期完成业绩,商誉呈现大幅减值,则将间接招致上市公司业绩下滑,在资产升值的同时股价大跌。

业绩承诺可完成性令人担忧

在并购预案中,中路股份只披露了被收买标的的扼要利润表,并未披露其详细的财务报表,从被收买标的扼要利润表来看,近几年上海顺眼的业绩增长状况着实不错,每年都有不错的增长,但成绩却在于既然标的公司业绩表现良好,可为什么在预案中不披露详细的财务数据呢?这是个十分矛盾的景象。

相较其运营数据的不通明,该公司披露的业绩承诺也是个成绩。依据《利润承诺及补偿协议》,黄晓东、张目、陈荣以及上海携励承诺上海顺眼的业绩2018年、2019年以及2020年经具有相关证券业务资历的审计机构审计的兼并报表口径下扣除非常常性损益后的归属于母公司股东的净利润辨别不低于40000万元、48800万元与59536万元。

虽然上海顺眼2017年1~10月的业绩表现相较2016年呈现跨越式增长,但其想要在2018年完成4亿元的扣非归属净利润显然也不是件容易的事情,在并购预案中,关于如何保证业绩承诺的完成,被并购标的并无合理的阐明,如此不由让人为其巨额业绩承诺的可完成性感到担忧。

可疑的“高新技术企业”资历

从上海顺眼的业绩简表来看,该公司2016年完成利润总额10294.56万元,净利润为7121.25万元,即该公司2016年所得税金额为3100多万元,所得税占利润总额的比例在30%左右。而2017年1~10月,其利润总额为25941.66万元,净利润却高达22082.35万元,即该期的所得税金额缺乏3860万元,所得税占利润总额的比例尚缺乏15%。前后两年,公司所得税交纳比例差距分明,这是怎样回事呢?

记者从“天眼查”取得信息来看,上海顺眼于2016年11月24日获得了高新技术企业的资质,证书编号为GR201631001067,而高新技术企业是按15%的所得税率征收的,似乎从这点来看,该公司的净利润总额的比例并不存在成绩。

但是成绩却在于,根据并购草案披露内容来看,截至2017年10月31日,上海顺眼的员工数为719人,其中研发人员仅为11人,占员工总数的比例仅为1.53%,而根据高新技术企业的认定条件,企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%,如此硬性条件下,上海顺眼是基本达不到高新技术企业的认定条件的,那么该公司2016年11月24日所取得高新技术企业资质又是如何取得的呢?而假如没有这一资质,该公司2017年1~10月15%左右的所得税率又是怎样回事呢?

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